ガバナンス コーポレート・ガバナンス
当社では、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識し、効率的な業務執行および監督体制の構築、経営の透明性・健全性の確保、コンプライアンスの強化に向けて、経営上の組織・仕組みを整備し、その実効性を高めるために必要な施策を実施しています。
詳しくはコーポレート・ガバナンス報告書をご確認ください。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組んでまいりました。
当社は、歴史の中で培われた企業理念を「経営方針」、「企業行動憲章」、「行動規範」等として体系化して策定し、事業活動の第一線にまで広く浸透、遵守を図っています。詳しくは下記「コーポレートガバナンス基本方針」をご確認ください。
「コーポレートガバナンス基本方針」
第1章 総則
第1条（目的）
本基本方針は、戸田建設株式会社（以下、「当社」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する方針を定めるものである。
第2条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
- 1当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組む。
- 2当社は、歴史の中で培われた企業理念を「経営方針」、「企業行動憲」、「行動規範」等として体系化して策定し、事業活動の第一線にまで広く浸透、遵守を図る。
第2章 取締役会等の責務
第3条（取締役会、監査役会等の体制）
- 1当社は、取締役会において経営の監督及び意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として、監査役及び監査役会により取締役の職務執行状況の監査等を実施する。
- 2当社は、業務執行に係る意思決定の迅速化・効率化を図るために、執行役員制度を採用する。
- 3当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応の強化を図るため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置する。
- 4当社は、取締役・執行役員等の人事及び報酬における適格性・妥当性等の確保を図るため、取締役会の諮問機関として人事・報酬委員会を設置する。
第4条（取締役会の役割）
- 1取締役会は、株主からの委託を受け、基本的な経営戦略及び経営計画を決定するとともに、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の透明性・公正性を確保し、また別途定める「取締役会規程」により、取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務等の決定を通じて最善の意思決定を行う。
- 2取締役会は、執行役員を選任し、前項の重要な業務以外の業務の決定について委任するとともに、その職務執行状況を監督する。
第5条（取締役会の構成）
- 1取締役会は、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、社内外での経歴、年齢の面を含む多様性を考慮した取締役で構成するとともに、取締役会の員数は、定款で定める１２名以内で、当社の経営課題を勘案して適切な人数とする。
- 2取締役会の審議を活性化し、経営監督機能の更なる強化を図るために、取締役のうち3分の1以上を独立性の高い社外取締役とする。
第6条（取締役の資質及び指名手続）
- 1社内取締役候補者は、次の指名方針に沿って決定する。
- （1）当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
- （2）当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
- （3）執行役員を兼務する取締役は、当社の経営戦略を踏まえ取締役会において果たすべき役割を考慮して人選する。
- 2社外取締役候補者は、次の指名方針に沿って決定する。
- （1）経営、経済、法務、財務・会計等の分野に関する豊富な知識、経験等、及び当社の経営戦略に照らして随時特定するスキルを有する者。
- （2）当社及び子会社等の事業における社会的な責任及び使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて取締役職務を遂行できる者。
- （3）別途定める「社外取締役の独立性に関する判断基準※1」を満たす独立性を有する者。
- 3取締役候補者は、人事・報酬委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。
- 4取締役の任期は、定款で定める1年とする。
第7条（監査役及び監査役会の役割）
- 1監査役及び監査役会は、株主からの委託を受け、取締役会から独立した機関として、取締役等の職務執行状況の監査、監査役・会計監査人の選解任に係る権限の行使、会計監査、その他法令で定められた事項を実施する。
- 2監査役及び監査役会は、十分かつ適正な監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門との連携を行う。
- 3監査役及び監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携の確保に努める。
第8条（監査役の資質及び指名手続）
- 1社内監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
- （1）当社及び子会社等の経営及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
- （2）公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
- 2社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定する。
- （1）経営、経済、法務、財務・会計等の分野に関する豊富な知識、経験等、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキルを有する者。
- （2）公正かつ客観的な立場から取締役等の職務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性に貢献できる者。
- 3監査役（監査役候補者を含む）のうち１名以上を財務・会計に関する適切な知識を有する者とし、半数以上を社外監査役とする。
- 4監査役候補者は、人事・報酬委員会における審査、及び監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定される。
- 5監査役の任期は、定款で定める4年とする。
第9条（取締役及び監査役の兼任）
取締役及び監査役が、当社以外の役員等を兼任する場合、役員としての善管注意義務及び忠実義務が履行可能な範囲に限るものとする。
第10条（役員等報酬）
当社は、取締役及び執行役員の報酬に関して「役員等報酬基準」を別途定め、個人別の報酬は、人事・報酬委員会における審査を経た上で、取締役会にて決定される。
第11条（人事・報酬委員会）
- 1人事・報酬委員会は、取締役・監査役候補者の指名、重要な役職者（執行役員及び支店長等）の選解任の適格性、並びに、取締役及び執行役員の報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する。
- 2人事・報酬委員会は、執行役員社長等より、重要な役職者に関する後継者育成計画を聴取し、必要に応じて取締役会に答申する。
- 3人事・報酬委員会の員数は３名以上とし、うち過半数を社外取締役とする。委員長は社外取締役が務める。
第12条（取締役会の運営）
- 1取締役会は、取締役の中から、取締役会議長を選定する。
- 2取締役会議長は、取締役会を主導し、取締役会の実効性を確保することを責務とする。そのために、取締役会議長は、毎年、取締役会運営に係る方針を策定し、取締役会に報告する。
- 3取締役会議長は、全ての議案について十分な審議時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮する。
- 4取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、原則として、取締役会の開催前日までに各取締役に配付される。
- 5その他取締役会の運営に係る事項に関して「取締役会運営要綱」を別途定める。
第13条（社外役員会）
- 1当社は、社外取締役及び社外監査役を構成員とする社外役員会を定期的に開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について議論する。
- 2社外取締役及び社外監査役は、その中から互選により社外役員会座長を選定する。社外役員会座長は、社外役員会を主導し、その場で提起された事項について、取締役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会議長と協議する。
第14条（取締役会の実効性評価）
- 1取締役は、取締役会の有効性・実効性、自らの取締役としての職務等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。
- 2取締役会は、各取締役の自己評価等を参考に、取締役会全体の有効性・実効性について分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上を図る。
第15条（情報の入手）
取締役及び監査役は、その役割を果たすために必要な追加情報について、取締役、執行役員、内部監査部門等に求め、更に必要と考える場合には、外部の専門家等の助言を得ることができる。
第16条（取締役及び監査役の研鑚及び研修等）
- 1取締役及び監査役は、その役割を果たすために、経済情勢、業界動向、法令及び財務・会計等に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
- 2当社は、取締役及び監査役に対して、就任の際、また就任後も継続的に、前項に関する必要な知識を習得できるよう、各々に応じた機会を提供する。
第3章 株主の権利・平等性の確保
第17条（株主総会）
- 1当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ウェブサイトに当該招集通知を開示する等、電子的な公表を実施する。
- 2当社は、株主総会開催日の設定、議決権電子行使プラットフォームの利用等、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。
第18条（政策保有株式）
- 1当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、協業の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先等の株式を政策保有株式として取得し、保有する。
- 2当社は、政策保有株式に関して「株式の政策保有に関する基本方針※2」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針※3」を別途定める。
第19条（買収への対応方針）
- 1取締役会は、株主に対する受託者責任の観点から、買収への対応方針について、その必要性及び合理性、手続きの適正性等について審議した上で、導入、変更、廃止又は更新することを決定する。
- 2取締役会は、買収への対応方針を導入、変更、廃止又は更新することを決定した場合、その内容を株主総会に付議し、承認を得るものとする。
第20条（関係当事者間の取引）
当社が役員や主要株主等との取引を行う場合、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとする。
第4章 ステークホルダーとの協働
第21条（ステークホルダーとの関係）
- 1当社は、株主のみならず、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会、その他の様々なステークホルダーの利益を尊重し、適切な協働に努める。
- 2当社は、「サステナビリティ基本方針」を別途定め、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に対応するとともに、毎年、その取組実績等を開示する。
第22条（内部通報制度）
当社は、当社における違法または不適切な行動について迅速かつ適切に対応するために、企業倫理ヘルプライン制度を設ける。なお、当該制度を利用したことにより、当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を関連社内規程に明記する。
第5章 株主等との対話
第23条（株主との対話）
当社は、株主との間で建設的な対話を実現するべく、「株主との建設的な対話を促進するための基本方針※4」を別途定め、実践する。
第24条（適時・適切な情報開示と適正性の確保）
- 1当社は、法令等に従い、財務情報、経営計画、内部統制やコーポレートガバナンスに関する方針等を適時・適切に開示するとともに、その他、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示する。
- 2当社は、会計監査人による適正な会計監査の確保に向けた適切な対応を実施する。
第6章 制定及び改廃
第25条（制定及び改廃）
本基本方針の制定及び改廃は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定される。
以上
（2024年8月30日改定）
当社が設置している主な機関
当社は監査役会設置会社の統治形態を採用しております。また、2005年６月より執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化するとともに、迅速かつ効率的な業務執行体制としました。
取締役会は社外取締役３名を含む６名の取締役（2024年6月26日現在）で構成され、原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の任期については、経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への迅速な対応が可能となるよう、2003年６月の株主総会決議により１年としております。
執行役員37名（2024年4月1日現在、取締役兼務２名）は取締役会により選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に従って当社業務を執行しております。また、経営会議、決裁会議及び戦略会議において経営及び業務執行に関する重要事項の審議、方向付けを行うほか、経営及び業務執行に関する重要事項の周知、業務執行状況の報告を行っております。なお、業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等を定めております。
人事・報酬委員会
当社では、重要な役職候補者（取締役、監査役及び執行部門重要人事）の選解任に関する適格性・適切性等の審査、及び役員等報酬の算定を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役３名を含む取締役４名で構成された人事・報酬委員会を設置しております。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。
サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社外取締役３名と社内取締役1名で構成され、サステナビリティを巡る課題・取り組みに関する協議、「サステナビリティ戦略委員会」の執行状況に対する監督・指導を行うほか、株主などのステークホルダーとの対話という役割を担います。
監査体制の充実
当社では、監査役制度を採用し、監査役は取締役会への出席などをとおして、適法性、妥当性の監査を行っています。
監査役の職務を補助する部門である監査役室の人事、組織変更については、あらかじめ監査役会、または監査役会が指名する監査役の意見を求めることを規定しており、取締役および執行部門からの独立性を保っています。
また、代表取締役・会計監査人との定期的な経営情報の共有や各種会議への出席機会を設け、監査の実効性を保っています。
内部統制のシステム
内部統制システム構築の基本方針
- 1取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
- 2損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスクごとに責任部門等を定め、リスクの大きさや発生頻度等を評価した上で、対処すべきリスクを特定し、日常のリスク予防活動とリスク発生時の危機管理の体制を整備する。
- 特に経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、組織全体で共有するとともに、リスク点検活動の状況や内部監査結果を踏まえた総括を取締役会にて定期的に報告する。
- 万一、危機が発生した場合は、危機管理基本マニュアルに基づき迅速かつ適切な対応を行うことで損失を最小限にとどめるよう対策を講じる。
- 3取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
- 経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
- 業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
- 4取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当社グループの行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
- 社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
- 内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
- 5当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づき、グループ会社の業務執行状況を当社取締役会等において報告する。また、経営上重要な事項については、当社取締役会等において審議・承認する。
- グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
- グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及びグローバル管理企画部を設置し、グループ会社への支援、指導を徹底する。また、グループ会社間の情報共有等を行う会議を定期的に開催する。
- 監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務・リスク管理部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
- 財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
- 6監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。
- 7監査役への報告に関する体制
- 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
- 前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
- 8監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。
- 9その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。
- 監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力するとともに、監査室及び会計監査人が監査役と定期的な会合を持ち緊密に連係を図る。
