当社は、経営の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、その充実に取り組みます。このような当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、およびそれを支える枠組みとして、取締役会等の責務、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの協働、株主等との対話の各項目についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として2015年8月に制定いたしました。その後も随時取締役会決議をもって改定・更新しています。

当社は、会社法上の機関設計のうち監査役会設置会社を採用し、取締役会にて経営上の重要事項の意思決定と執行役員らによる業務執行状況の監督を行い、監査役および監査役会により取締役等の職務執行の監査を実施しています。また、取締役会で選任する執行役員に法律上許容される範囲での意思決定を適切に委譲することにより、経営の意思決定の迅速化と効率化を図っています。取締役会を構成する取締役は、2022年の株主総会以降減員し、2025年7月1日現在、7名（社内取締役3名、独立社外取締役4名）で構成され、過半数が社外取締役となっています。

当社取締役会は、原則、月1回と四半期決算ごとに開催し、経営の重要事項の決定および業務執行状況の監督を行っています。2024年度は17回開催し、扱った議題件数と時間は右記のとおりです。

いずれの取締役も17回すべての取締役会に出席しています。取締役会の審議とは別に取締役懇談会という非公式な討議時間も設けており、2024年度は15回実施しました。経営戦略のコンセンサス形成のため、上期は中長期戦略について、下期は中期経営計画についての議論を執行側と行いました。

2024年度の取締役会では、経営上の重要事項の意思決定として、通常的な会社法上の取締役会専決事項のほか、中長期の経営計画、サステナビリティに係る方針、主として投資開発事業における一定規模以上の投資や資産の譲渡、子会社の再編等につき審議の上、決議しました。

投資案件の審査にあたっては、資本コストや資本収益性を重視した経営を推進すべく、リスクを加味したハードルレートと内部収益率（IRR）により評価し、その投資の是非を判断しております。加えて、定性的な評価として、全体の事業ポートフォリオの中での取り組み意義についても厳格に議論したうえで決議しております。

具体的な案件としては、6月にアメリカのカリフォルニア州植栽会社の事業譲受、7月に長崎県五島市における電力卸売り会社の設立、10月にコートジボワールにおける財団法人設立、11月に国内設備工事・温浴施設事業会社の株式譲受、12月に戸田建設プライベートリート投資法人の設立等について活発な議論による審議を経て、承認しました。

また、2024年度の定時株主総会において、海外機関投資家株主から株主提案を受領したため、取締役会にてその内容を検討したうえで反対意見を決議しております。

一方、中期経営計画2024で当社の重点管理事業として特定した新TODAビル事業、海外事業、再エネ事業の三つ、および機関投資家との対話については、頻度高く取締役会で進捗状況の報告を受け、社外取締役を中心に有意義な意見を述べております。

当社では、重要な役職（取締役、監査役および執行部門重要人事）に関する適格性の審査、および役員等報酬額の妥当性を審査し、その結果を取締役会に報告する目的で、社外取締役4名を含む取締役5名で構成された人事・報酬委員会を設置しています（2024年度は社外取締役3名を含む取締役4名でした）。当委員会ではその他に執行部門重要人事に関する後継者育成計画を執行役員社長より聴取し、必要に応じて取締役会に答申する役割を担っています。

2024年度は8回開催し、役員の基本報酬、業績連動報酬等の妥当性、執行役員および支店長候補者の適格性、次世代経営人財育成（社長後継者育成）計画、社外役員候補者等について議論、審議等を行いました。とりわけ、執行役員の業績連動型報酬および株式報酬の金額や評価指標について、3年ぶりに改定するにあたり現状やトレンド分析、改定後の数値、他社状況等について十分な議論を行いました。

サステナビリティ委員会は、社外取締役4名と社内取締役1名で構成され、サステナビリティを巡る課題・取り組みに関する協議、「サステナビリティ戦略委員会」の執行状況に対する監督・指導を行うほか、株主などのステークホルダーとの対話という役割を担います。

人事・報酬委員会では、2024年度から社長後継者計画に踏み込んで議論を進めました。社長後継者選定までのロードマップを以下のように定め、既に進行しているステップ1の次世代経営人財育成に加え、ステップ2の現任の経営人財である執行役員・支店長については、年度の業績評価とともに、社長後継者候補としての適否の評価を行うことを検討しています。また、社長後継者候補を選出するための「あるべき社長像」と「評価基準」の議論を深めました。引き続き、ステップ3の社長後継者選定と育成について、人事・報酬委員会が関与しながら、議論してまいります。

当社では「コーポレート・ガバナンス基本方針」にもとづき、毎年取締役の自己評価にもとづいた取締役会の実効性分析・評価を実施してきました。

2024年度（2024年4月～2025年3月）の取締役会実効性評価は、以下のとおり実施しました。

達成度を5段階評価する質問全39項目のうち、35項目で平均が4点以上の高評価となりました。特に、「人事・報酬委員会」、「議事進行と建設的な議論」、「取締役会の貢献」、の3項目は4.8点以上の高得点でした。一方、3点台は4項目で、3.3得点の「子会社の管理・監督」が昨年に続き低位となりました。前年と比べ、評点が上がったものは23項目、下がったものが11項目、同点が4項目でした。評価が上がった項目の主なものは、「議事進行と建設的な議論」、「人事・報酬委員会の評価」で0.8点アップ、一方下がった項目の主なものは「監査役（会）と取締役会の連携」、「内部統制システム」で0.5点ダウンでした。

前年度の取締役会実効性評価結果にもとづき2024年度の取締役会運営上の課題として三つを設定し、取り組みを行いました。その主な取り組み内容とアンケート評価結果（得点）は以下のとおりです。

第三者評価として、当社が行ったアンケートとヒアリングの結果をコーポレート・ガバナンスに詳しい外部の弁護士に提示し、実効性評価の方法および評価結果から導かれる課題についてレビューをしていただきました。

取締役会実効性評価については以下の評価をいただきました。実効性評価の方法については、2023年度に引き続き、各取締役および各監査役に対して質問項目への評点および自由記載による回答を求めるアンケートに加え、社外取締役および社外監査役に対してヒアリングを実施し、適切・有効な手法を採用している。また、忌憚のないコメントがなされている。評価ポイントとしては、次の項目が挙げられました。①新中計策定についての活発な議論がされた②子会社事業の状況につき、社外取締役への情報共有が強化された③人事・報酬委員会の運営レベルが高い④社外取締役と執行側とのコミュニケーションの機会が充実改善の余地としては、期中に取締役会実効性に関する議論を行うこと、中計策定議論を終えたので新たな重点アジェンダを定めその議論の十分度を評価することなどが挙げられました。

2024年度の当社取締役会の構成は、取締役6名（社内3名、社外3名）監査役3名と少人数構成となった中、実効性評価においては、取締役会全体の実効性が相当高く確保されているとの評価でありました。

とりわけ、2024年度取り組み課題の一つめ、「経営戦略のコンセンサス形成・新中計の在り方検討」について、取締役懇談会・取締役会で活発かつ十分な議論が行われたことが高く評価されました。

取り組み課題二つめ「取締役会付議案件の事後報告・レビューの仕組み改善」についても、その仕組みの改善が見られ、実際に複数案件の事後報告や投資案件のモニタリング報告が行われたことに対する評価が高い一方、今後さらに継続・発展させることを望む意見、子会社管理に係る議論や報告が不足しているとの意見が複数ありました。

新中計の初年度となる2025年度以降は、中長期的な観点から、事業ポートフォリオマネジメント、人財戦略、子会社管理、政策保有株式、ガバナンス体制などについて議論する必要性が高いとの意見がありました。

当社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するうえで、その監督を担う取締役会の実効性向上は、極めて重要であります。2025年度は新中計の初年度であり、取締役会としては中計進捗状況の検証とともに、中長期的視点に立ち、重要事項の意思決定と執行役員らによる業務執行の監督にあたり、企業価値の最大化につなげていかなければなりません。これらを踏まえ、以下三つの課題への対応が必要と結論付けました。

上記実効性評価結果を踏まえた三つの課題に対応することを、取締役会議長が認定する2025年度の取締役会運営方針に盛り込み、定時株主総会直後の取締役会において説明・周知いたしました。

プライム市場上場企業としてコーポレート・ガバナンスの充実が求められる中、取締役会の運営を支えるため、取締役会室が専任の室員により取締役会事務局業務を担い、取締役会の実効性向上に資する施策を主体的に推進しています。社外取締役に対しては、建築・土木の作業所見学会、技術研究発表会、支店経営総括会議やグループ会社の報告会への出席機会の提供、取締役会会議資料の事前配布・説明の機会を充実させ、タイムリーな情報提供を行っています。加えて、前述の取締役懇談会の計画的運営や、人事・報酬委員会の事務局業務も担っています。また、2025年度の新任の社外取締役候補者の選定の支援も行いました。

当社では監査役制度を採用しており、4名の監査役（うち社外監査役3名）は取締役会への出席や現業部門への往査などを通して、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。また、代表取締役・会計監査人との定期的な経営情報の共有や各種会議への出席機会を設け、監査の実効性を確保しています。

なお、監査役の職務を補助する部門である監査役室の人事、組織変更については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求めることを規定しており、取締役および執行部門からの独立性を確保しています。

取締役および執行役員の報酬は、経営人財を確保・維持できる水準としたうえで、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的とした業績連動報酬を取り入れております。2024年度には、人事・報酬委員会において5回にわたり、執行役員の報酬制度等について審議を行い、2025年度以降の役員報酬について、役員の責務や期待される役割等を踏まえ、報酬水準・構成割合を見直すとともに、年次賞与および株式報酬において適切なインセンティブを付与することを目的として評価指標等の一部改定を行うこととしました。これを受け、役員報酬に係る方針も見直し、改定（2025年5月取締役会決議）しました。役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりです。

日本における同規模の上場企業との比較において、適切な水準に設定します。設定にあたっては、外部専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照します。執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）および株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝1：0.35～0.45：0.35～0.45程度（改定後の制度では、1：0.40～0.50：0.40～0.50程度）の割合とします。また、株式報酬の割合は、当該割合の3分の2を業績連動分、3分の1を非業績連動分とします。執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は1：0.55程度（改定後の制度でも1：0.55程度）、社外取締役は1：0.1程度（改定後の制度でも1：0.1程度）の割合とします。